Nissan et Honda signent un protocole d’accord (MOU) pour envisager une intégration commerciale

Nissan Motor Co., Ltd. (« Nissan ») et Honda Motor Co., Ltd. (« Honda ») ont signé un protocole d'accord (MOU) pour entamer des discussions et des réflexions en vue d'une intégration commerciale entre les deux entreprises par la création d'une société holding commune.

Pour accélérer davantage leurs efforts vers une société neutre en carbone et une société sans accidents de la route, Nissan et Honda ont signé un MOU le 15 mars concernant un partenariat stratégique pour l'ère de l'intelligence et de l'électrification des véhicules. Depuis lors, les deux entreprises ont tenu des discussions visant à collaborer dans divers domaines.

Le 1er août, les deux entreprises ont signé un nouveau protocole d'accord (MOU) pour approfondir le cadre du partenariat stratégique. Les entreprises ont également annoncé qu'elles avaient convenu de mener des recherches conjointes sur les technologies fondamentales dans le domaine des plateformes pour les véhicules de nouvelle génération définis par logiciel (SDV), en particulier dans les domaines cruciaux pour l'intelligence et l'électrification, afin de faire avancer les discussions ciblées vers une collaboration plus concrète.

Tout au long du processus, Nissan et Honda ont engagé des discussions en tenant compte de diverses possibilités et options. En même temps, l'environnement commercial des deux entreprises et de l'industrie automobile en général a rapidement changé et la vitesse de l'innovation technologique a continué d'accélérer. Le MOU entre Nissan et Honda annoncé aujourd'hui vise à servir d'option pour maintenir la compétitivité mondiale et permettre aux deux entreprises de continuer à offrir des produits et services plus attractifs aux clients du monde entier.

Si l'intégration commerciale peut être réalisée, les deux entreprises peuvent viser à intégrer leurs ressources de gestion respectives telles que les connaissances, les ressources humaines et les technologies ; créer des synergies plus profondes ; améliorer la capacité à répondre aux changements du marché ; et espérer améliorer la valeur de l'entreprise à moyen et long terme. De plus, Nissan et Honda peuvent viser à contribuer davantage au développement de la base industrielle du Japon en tant que « société de mobilité mondiale de premier plan » en intégrant les activités de véhicules à quatre roues de Nissan et de Honda ainsi que les activités de motos et de produits énergétiques de Honda, permettant aux marques des deux entreprises de devenir plus attractives et de proposer des produits et services plus innovants aux clients du monde entier.

Marquant l'annonce, Makoto Uchida, directeur, président, PDG et représentant exécutif de Nissan, a déclaré : « Aujourd'hui marque un moment crucial alors que nous entamons des discussions sur une intégration commerciale qui a le potentiel de façonner notre avenir. Si elle se réalise, je crois qu'en unissant les forces des deux entreprises, nous pouvons offrir une valeur inégalée aux clients du monde entier qui apprécient nos marques respectives. Ensemble, nous pouvons créer une manière unique pour eux de profiter des voitures que ni l'une ni l'autre entreprise ne pourrait réaliser seule. »

Toshihiro Mibe, directeur et représentant exécutif de Honda, a déclaré : « La création de nouvelles valeurs de mobilité en réunissant les ressources, y compris les connaissances, les talents et les technologies que Honda et Nissan ont développé au fil des années est essentiel pour surmonter les changements environnementaux difficiles auxquels l'industrie automobile est confrontée. Honda et Nissan sont deux entreprises aux forces distinctives. Nous en sommes encore au stade de la révision initiale et nous n'avons pas encore décidé d'une intégration commerciale, mais afin de trouver une direction pour la possibilité d'une intégration commerciale d'ici la fin janvier 2025, nous nous efforçons d'être l'entreprise leader unique qui crée une nouvelle valeur de mobilité grâce à une réaction chimique qui ne peut être conduite que par la synthèse des deux équipes.

Synergies potentielles de l'intégration commerciale
Nissan et Honda établiront un comité préparatoire à l'intégration pour faciliter une intégration en douceur et mèneront des discussions ciblées. Sur la base des discussions du comité, ainsi que des résultats de la diligence raisonnable, les entreprises examineront et analyseront des synergies plus spécifiques. En réalisant rapidement les synergies de l'intégration, Nissan et Honda peuvent viser à devenir une entreprise de mobilité de classe mondiale avec un chiffre d'affaires dépassant les 30 trillions de yens et un bénéfice d'exploitation de plus de 3 trillions de yens.

Les synergies attendues de l'intégration commerciale à ce stade sont :

1. Avantages de l'échelle par la standardisation des plateformes de véhicules

• En standardisant les plateformes de véhicules des deux entreprises dans divers segments de produits, les entreprises s'attendent à créer des produits plus solides, à réduire les coûts, à améliorer l'efficacité du développement et à améliorer l'efficacité des investissements grâce à des processus de production standardisés.
• L'intégration devrait augmenter les volumes de ventes et d'exploitation, permettant aux entreprises de réduire les coûts de développement par véhicule, y compris pour les futurs services numériques, tout en maximisant les profits.
• En accélérant la complémentarité mutuelle de leurs offres de véhicules mondiales - y compris les modèles ICE, HEV, PHEV et EV - Nissan et Honda seront mieux positionnés pour répondre aux divers besoins des clients dans le monde entier et offrir des produits optimaux, conduisant à une satisfaction client améliorée.

2. Amélioration des capacités de développement et synergies de coûts grâce à l'intégration des fonctions de R&D

• Conformément au protocole d'accord pour approfondir le partenariat stratégique et à l'accord de recherche conjoint sur les technologies fondamentales daté du 1er août, les deux entreprises ont commencé des recherches conjointes sur les technologies fondamentales dans le domaine des plateformes de véhicules pour les véhicules définis par logiciel de nouvelle génération (SDV), qui est la pierre angulaire du domaine de l'intelligence. Après l'intégration commerciale, les deux entreprises engloberont une collaboration plus intégrée dans toutes les fonctions de R&D, y compris la recherche fondamentale et la recherche sur les technologies d'application des véhicules. Cette approche devrait permettre aux deux entreprises d'améliorer efficacement et rapidement leur expertise technologique, réalisant à la fois des améliorations des capacités de développement et des réductions des coûts de développement grâce à l'intégration des fonctions redondantes.

3. Optimisation des systèmes et installations de fabrication

• Les entreprises anticipent que l'optimisation de leurs usines de fabrication et de leurs installations de services énergétiques, combinée à une collaboration améliorée grâce à l'utilisation partagée des lignes de production, permettra d'améliorer l'efficacité et de réduire les coûts.

4. Renforcement des avantages concurrentiels dans la chaîne d'approvisionnement grâce à l'intégration des fonctions d'achat

• Pour tirer pleinement parti des synergies issues de l'optimisation de la capacité de développement et de production, les deux entreprises entendent renforcer leur compétitivité en améliorant et en rationalisant les opérations d'achat et en s'approvisionnant en pièces communes auprès de la même chaîne d'approvisionnement et en collaboration avec des partenaires commerciaux.

5. Réalisation de synergies de coûts grâce à l'amélioration de l'efficacité opérationnelle

• Les entreprises s'attendent à ce que l'intégration des systèmes et des opérations administratives, ainsi que la mise à niveau et la standardisation des processus opérationnels, entraînent des réductions de coûts significatives.

6. Acquisition d'avantages d'échelle grâce à l'intégration des fonctions de financement des ventes

• En intégrant les domaines pertinents des fonctions de financement des ventes des deux entreprises et en augmentant l'échelle des opérations, les entreprises visent à fournir une gamme de solutions de mobilité, y compris de nouveaux services financiers tout au long du cycle de vie du véhicule, aux clients des deux organisations.

7. Établissement d'une base de talents pour l'intelligence et l'électrification

• Les ressources humaines des entreprises sont un atout inestimable, et l'établissement d'une base solide de ressources humaines est crucial pour la transformation qui accompagnera l'intégration commerciale. Après l'intégration, l'augmentation des échanges d'employés et de la collaboration technique entre les entreprises devrait favoriser le développement des compétences. De plus, en tirant parti de l'accès de chaque entreprise aux marchés des talents, attirer des talents exceptionnels deviendra plus réalisable.

Méthode d'intégration commerciale et cotation en bourse
Nissan et Honda, après examen, prévoient d'établir, par le biais d'un transfert d'actions conjoint, une société holding conjointe qui sera la société mère des deux entreprises. Cela sera soumis à l'approbation lors de l'assemblée générale des actionnaires de chaque entreprise et à l'obtention des approbations nécessaires des autorités compétentes pour cette intégration commerciale, sur la base de la réalisation régulière des actions de redressement de Nissan*1. Nissan et Honda seront toutes deux des filiales à part entière de la société holding conjointe*2.

De plus, les entreprises prévoient de continuer à coexister et à développer les marques détenues par Honda et Nissan de manière égale.

• Les actions de la nouvelle société holding conjointe en cours de création devraient être nouvellement cotées (cotation technique) sur le marché principal de la Bourse de Tokyo ("TSE"). La cotation est prévue pour août 2026.
• Avec la cotation de la société holding conjointe, Nissan et Honda deviendront des filiales à part entière de la société holding conjointe et devraient être radiées de la TSE. Cependant, les actionnaires des deux entreprises pourront continuer à échanger les actions de la société holding conjointe émises lors de ce transfert d'actions sur la TSE.
• La date de cotation de la société holding conjointe et la date de radiation de Nissan et Honda seront déterminées conformément aux règlements de la TSE.
• Concernant la structure organisationnelle de la société holding conjointe, ainsi que des deux entreprises qui deviendront des filiales à part entière de la société holding conjointe après l'intégration commerciale, la structure optimale pour réaliser des synergies, y compris l'intégration des fonctions de R&D, des fonctions d'achat et des fonctions de fabrication, sera discutée et examinée au sein du comité préparatoire à l'intégration, dans le but d'établir une structure organisationnelle permettant des opérations commerciales efficaces et hautement compétitives après l'intégration commerciale.

Calendrier pour l'intégration commerciale

Remarque : Le calendrier ci-dessus est provisoire et peut changer à la suite de consultations entre les entreprises. De plus, une annonce sera faite rapidement si des raisons surviennent, telles que des procédures en vertu des lois sur la concurrence applicable, pour modifier le calendrier du processus d'intégration commerciale ou pour annuler l'intégration commerciale elle-même.

Ratio de transfert d'actions
Le ratio de transfert d'actions pour le transfert d'actions sera déterminé au moment de la conclusion de l'accord définitif concernant l'intégration commerciale. La détermination sera basée sur les résultats de la diligence raisonnable, les évaluations de tiers en référence aux prix de clôture moyens des actions de chaque entreprise sur une certaine période avant l'annonce du protocole d'accord (MOU).

Structure de gestion après la réalisation de l'intégration commerciale
À la date effective du transfert d'actions, il est prévu que Honda nomme la majorité des administrateurs internes et externes de la société holding conjointe. Le président et directeur représentant ou le président et directeur exécutif représentant de la société holding conjointe seront choisis parmi les administrateurs nommés par Honda.

D'autres détails de la société holding conjointe, y compris le nom, le siège social, les représentants, la composition exécutive et la structure organisationnelle, seront déterminés au moment de l'exécution de l'accord définitif, sur la base des discussions et des considérations alignées sur l'objectif de l'intégration commerciale lors du prochain comité préparatoire à l'intégration, ainsi que des résultats de la diligence raisonnable.

*1 Actions de Nissan pour redresser ses performances et créer une entreprise plus légère et plus résiliente, capable de s'adapter rapidement aux changements du marché.

*2 Si des procédures nécessaires surviennent dans le processus de ce transfert d'actions ou pour d'autres raisons, des changements peuvent se produire en fonction des discussions et des accords entre les deux entreprises.

Honda et Nissan peuvent déposer une déclaration d'enregistrement sur le formulaire F-4 ("Formulaire F-4") auprès de la U.S. Securities and Exchange Commission (la "SEC") en relation avec le possible transfert d'actions concernant l'intégration commerciale entre elles (le "Transfert d'Actions"), si celui-ci est réalisé. Le Formulaire F-4 (s'il est déposé en relation avec le Transfert d'Actions) contiendra un prospectus et d'autres documents. Si un Formulaire F-4 est déposé et déclaré effectif, le prospectus contenu dans le Formulaire F-4 sera envoyé par courrier aux actionnaires américains de Honda et Nissan avant les assemblées des actionnaires lors desquelles le Transfert d'Actions sera soumis au vote. Le Formulaire F-4 et le prospectus (si le Formulaire F-4 est déposé) contiendront des informations importantes sur Honda et Nissan, le Transfert d'Actions et les questions connexes. Les actionnaires américains de Honda et Nissan à qui le prospectus est distribué sont invités à lire attentivement le Formulaire F-4, le prospectus et les autres documents qui peuvent être déposés auprès de la SEC en relation avec le Transfert d'Actions avant de prendre toute décision lors de l'assemblée des actionnaires respective concernant le Transfert d'Actions. Tous les documents déposés ou fournis à la SEC en relation avec le Transfert d'Actions seront mis à disposition dès leur dépôt, gratuitement, sur le site web de la SEC à l'adresse www.sec.gov. De plus, les documents seront envoyés par courrier à tout actionnaire de Honda ou Nissan sur demande et gratuitement. Pour faire une demande, veuillez-vous référer aux informations de contact suivantes.

DÉCLARATIONS PROSPECTIVES
Ce document comprend des "déclarations prospectives" qui reflètent les plans et les attentes de Honda et Nissan (collectivement les "Entreprises") en relation avec, et les avantages résultant de, l'intégration commerciale entre elles (l'"Intégration Commerciale") et les avantages potentiels qui peuvent en découler. Dans la mesure où les déclarations de ce document ne se rapportent pas à des faits historiques ou actuels, elles constituent des déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives sont basées sur les hypothèses et croyances actuelles des Entreprises à la lumière des informations actuellement disponibles, et impliquent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs. Ces risques, incertitudes et autres facteurs peuvent entraîner des différences significatives entre les résultats réels, la performance, les réalisations ou la situation financière de l'une ou des deux Entreprises (ou du groupe après l'Intégration Commerciale) et les résultats futurs, la performance, les réalisations ou la situation financière exprimés ou implicites dans ces déclarations prospectives.
Les Entreprises ne s'engagent pas et n'ont pas l'intention de mettre à jour publiquement les déclarations prospectives après la date de ce document. Les investisseurs sont invités à consulter toute divulgation ultérieure par les Entreprises (ou le groupe après l'Intégration Commerciale) dans leurs dépôts ultérieurs au Japon et auprès de la SEC conformément à la U.S. Securities Exchange Act de 1934.
Les risques, incertitudes et autres facteurs mentionnés ci-dessus incluent, sans s'y limiter :

• Changements dans la situation économique, la demande du marché et l'environnement concurrentiel entourant le marché automobile au Japon et à l'étranger
• Incertitude financière au niveau national et international, ou changements dans d'autres situations économiques ou industrielles générales
• Taux d'intérêt et autres risques de marché
• Changements dans les notations de crédit des Entreprises
• Changements dans les lois et réglementations (y compris les réglementations environnementales) liées aux activités commerciales des Entreprises
• Augmentations des tarifs, introduction de réglementations à l'importation et autres changements dans les principaux marchés des Entreprises
• Échec à finaliser l'accord définitif concernant l'Intégration Commerciale
• Retards dans l'examen ou les approbations des autorités compétentes nécessaires pour l'Intégration Commerciale, ou échec à obtenir ces approbations des autorités compétentes
• Possibilité de ne pas pouvoir réaliser les synergies ou la valeur ajoutée attendues de l'Intégration Commerciale, ou difficulté à atteindre ces réalisations ; et
• Autres risques associés à la réalisation de l'Intégration Commerciale.

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